Dwaj bohaterowie filmu - drobny przestępca Max i były marynarz Francis - spotykają się przypadkowo i razem ruszają w podróż przez Stany Zjednoczone. Max chce otworzyć własny biznes, a Francis odwiedzić byłą dziewczynę i swoje niewidziane nigdy dotąd dziecko. Obaj są zupełnie różni, ale w czasie podróży - autostopem, pieszo, pociągiem - wspierają się nawzajem. Są włóczęgami i bezdomnymi, tak ich traktują inni, trafiają między innymi do więzienia, gdzie Francis jako ufny człowiek wpada w ręce homoseksualisty, a gdy się sprzeciwia zostaje dotkliwie pobity. Jaki będzie kres ich podróży?
To świetny film, po mistrzowsku zagrany, do tego nastrojowa muzyka, scenografia, pustkowia. Jest tak dobrze zrobiony, że utożsamiamy się z bohaterami, przeżywamy ich problemy i możemy się tylko cieszyć, że nas nie spotkał taki los. Nie jest to film dla kogoś, kto szuka rozrywki, raczej dla widza zastanawiającego się nad sensem życia. Ale nie brak w filmie humoru i lirycznych momentów, pomimo całej jego tragicznej wymowy.